【作者】孙巧玲律师

【来源】微信公众号“万学伟律师团队”

1993年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议审议通过了《中华人民共和国公司法》。时隔整整三十年后的同日，2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过了第六次修改、第二次修订后的《中华人民共和国公司法》。修订后的新《公司法》删除了2018年公司法中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文，是迄今为止规模最大的一次修改。

新《公司法》2024年7月1日正式实施，公司企业、律师事务所等都将面临重新学习新公司法的任务，本系列文章将对新《公司法》新增和修改部分进行法条解读和实务分析，帮助读者更好的理解和应用新《公司法》。

本次文章将论述新《公司法》注册资本制度的相关规定，包括注册资本的缴纳制度变更、未按期足额出资的催缴失权制度、未按期足额出资的后果、未出资股权转让后的责任，本文将先讨论注册资本的缴纳制度变更。

公司资本缴纳制度包括认缴制和实缴制，认缴制又可以分为完全认缴制和限期认缴制。2018年《公司法》（特指2018年10月26日公布实施的）第二十六条只规定了全体股东认缴，即完全认缴制。这就造成了相当多的公司注册资本虚高、股东认缴期限过长而影响交易安全、损害债权人的合法权益。

因完全认缴制带来的种种弊端，本次新《公司法》修订过程中，各地方、部门、专家学者和社会公众提出，我国《公司法》应确立限期认缴制，限期认缴制能够提高资金使用效率、督促股东履行出资义务、增加公司的资本可信度、营造更加诚信的营商环境。

新《公司法》第47条正式确立了公司注册资本的五年限期认缴制度，将注册资本的认缴分为两种情形：第一种是一般情形，有限责任公司的股东自公司成立之日起五年内缴足，将限期认缴制的期限起算点规定为“公司成立之日”，即认缴出资额的最长期限为公司获发营业执照之日起5年；第二种是特殊情形，法律、行政法规、国务院对注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，如《商业银行法》第13条规定：“设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币......注册资本应当是实缴资本。”即实行的是完全实缴制，在设立时就需要全部实缴。

法条链接：

2018年《公司法》第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

新《公司法》第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

除了新《公司法》第47条，对新成立的公司的资本缴纳期限限定为5年，新《公司法》同样考虑到在新《公司法》实施前成立的公司出资期限，鉴于旧《公司法》对出资期限没有规定，造成大量的存量公司（即新《公司法》实施前成立的公司）认缴期限过长，新《公司法》第266条确立了存量公司限期认缴制时间效力的过渡期模式，并将存量公司分为两类：

第一类是出资期限超过5年，但出资期限、出资额不存在明显异常的公司，自2024年7月1日新《公司法》生效后，应当将超出5年的股东出资期限逐步缩短调整到5年以内。换言之，此类公司的股东无须在2024年7月1日立刻缴足出资，而是可以“逐步调整”。

第二类是出资期限、出资额存在明显异常的公司，公司登记机关可以依法要求该类公司及时调整股东出资期限。“出资期限、出资额明显异常”的情形、公司登记机关作出决定的程序、公司调整的期限及方式等具体事项由国务院另行规定。

法条链接：

新《公司法》第二百六十六条 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

对于在公司成立后需要增资的情况，公司新增资本的认缴股东的出资最长期限同样为5年。根据新《公司法》第228条，公司新增注册资本同设立时的注册资本都受到限期认缴制的约束，股东实缴出资的最长期限均为5年。

法条链接：

新《公司法》第二百二十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。