【视频创作者】曹仁杰律师

【视频发布于】抖音/视频号“东方律师事务所”

在实践中，很多小型公司的股东在转让公司股权的时候，都会忽略转让的标的股权是否实际履行出资责任的问题。关于股东的出资责任这一问题，如果不加以重视和妥善处理，后期可能会为双方带来很多麻烦。

根据新《公司法》第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

以上规定简而言之，就是股权转让在没有约定的情况下，转让认缴期限没有到期的股权，是由受让方承担实际出资责任。但是如果受让方到期没有履行出资责任的话，对于没有履行的这一部分，应该由出让人补上，然后再去找受让人追偿。

另一种情况是，如果转让的标的股权，出让人在转让时，就已经实际缴纳，但是后期发现这部分股权有出资不实或者出资不足等情况，那就需要由出让人和受让人对这部分不足或不实的瑕疵承担连带责任。当然，如果受让人对出资不实的这类情况不知情的话，那就由出让人来承担。

因此，在股权转让的过程中，出资责任问题是关乎双方利益的核心环节。双方在转让合同中约定清楚标的股权出资责任由哪一方实际履行、在何时履行、未妥善履行时的违约责任具体条款，是非常有必要的。通过明确出资责任，股东不仅能在股权转让中有效维护自身利益，也能为企业后续的良性运营奠定坚实基础。