【作者】孙巧玲律师

【来源】微信公众号“万学伟律师团队”

新《公司法》于2024年7月1日起正式施行，为解决新旧公司法的衔接适用问题，最高人民法院制定了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释[2024]7号，以下简称《规定》），已于2024年6月27日由最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行。新规共八条，新公司法有49个新增条文、181个条文有不同程度的修改和整合，《规定》选出27个具有典型性的条文，涉及的主要内容包括：公司法时间效力的一般规定及有利溯及规则、民事法律行为效力的有利溯及规则、合同履行的有利溯及规则、新增规定的空白溯及规则、细化规定的溯及适用规则、清算责任的法律适用、既判力优于溯及力规则、生效时间。

《规定》第6条涉及新公司法第二百三十二条有关公司清算义务人规定的溯及力问题。本条第1款明确新公司法第二百三十二条原则上不具有溯及力，本条第2款赋予新公司法第二百三十二条一定条件下的“有限”溯及力。

新公司法第二百三十二条规定的清算义务人不同于清算组，清算义务人是在公司解散事由出现后负责在法定期限内组成清算组的主体，清算组则是由清算义务人组成的负责实施具体清算事务的公司机构。旧公司法没有规定清算义务人，旧公司法司法解释二规定了有限责任公司股东、股份有限公司控股股东、董事负有清算义务，而新公司法未区分有限责任公司、股份有限公司，改变了公司清算义务主体，规定董事是清算义务人，其义务是在公司解散等事由发生之日起15日内组成清算组。公司法对于清算义务人的规定作出了实质性修改，因此，原则上新公司法第二百三十二条不具有溯及力。

但是在距离新公司法施行前未满15日，即组成清算组的15日期限届满之日跨越了公司法施行之日的，则应当按照新公司法规定，由董事担任公司清算义务人，负责组成清算组。由于处于新旧法交替过程中，董事也被授予一定的期限利益，其法定履职期限可以延后至公司法施行之日重新起算，而不是在解散等事由发生时起算。

法条链接：

中华人民共和国公司法(2023修正)（新公司法）

第二百三十二条　公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

既判力优于溯及力规则是法律适用的普遍性规则，是贯彻二审终审制的具体体现。该原则旨在维护生效裁判的稳定性，已经终审的民事纠纷案件，取得了既判力，产生不仅及于当事人，还及于法院和其他机构的拘束力，为维护裁判的稳定性和权威性，防止对同一案件进行反复审理甚至是作出相互矛盾的判决，应当遵循既判力优于溯及力规则。因此，作为一项普遍性规则，第七条重申既判力优于溯及力规则。

本规定自2024年7月1日起施行。系实施时间规定，无特别之处，本文不再解读。

（完）

相关链接：最高人民法院出台适用《公司法》时间效力司法解释